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满足合规要求的VIE架构企业备案后可以赴境外上市

跌跌不休的中概股,总算迎来一个好消息。倍受关注的《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定(草案征求意见稿)》 发布了。

几个链接:

  • 国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定 (草案征求意见稿),见文末附件(from 证监会)
  • 境内企业境外发行证券和上市备案管理办法 (征求意见稿),见文末附件(from 证监会)
  • 证监会有关负责人答记者问(from 证监会)
  • 境外上市规则全解读 管谁?谁能上?怎么上?(付费文章 from 财新网)

针对中概股摘录部分要点:

  1. 无论直接或间接境外上市,或者二次上市、双重上市等,均要遵守上述规定
  2. 有六条不能上市的情况,其中第二条是:经国务院有关主管部门依法审查认定,境外发行上市威胁或危害国家安全的
  3. VIE架构公司境外间接上市,需要指定境内一家公司进行备案。
  4. 境外间接上市认定遵循实质大于形式原则,通俗讲就是业务主要在境内,具体有两条:

    1. 境内企业最近一个会计年度的营业收入、利润总 额、总资产或净资产,占发行人同期经审计合并财务报表相关数据的比例超过 50%;
    2. 负责业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或经常居住地位于境内,业务经营活动的主要场所位于境内或主要在境内开展。
  5. IPO向中国证监会提交的备案材料包括但不限于:(一)备案报告及有关承诺;(二)行业主管部门等出具的监管意见、备案或核准等文件(如适用);(三)有关部门出具的安全评估审查意见(如适用);(四)境内法律意见书;(五)招股说明书。

证监会在答记者问中特别强调了:完善企业境外上市监管制度,并不是对境外上市监管政策的收紧。我们将继续坚持在开放中谋发展、在规范中促发展,保持境外融资渠道畅通,为企业境外上市活动提供清晰、透明和可操作的规则,构建更加稳定、可预期的制度环境。

以及答记者问题的最后一问:

满足合规要求的VIE架构企业备案后可以赴境外上市

这件事还要看美国的态度,关键在于中美就监管政策能否达成一致。无论如何,是个好的开头,值得期待。

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